Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Другое - Какие докукменты надо представлять при смене учредителя

Какие докукменты надо представлять при смене учредителя

Какие докукменты надо представлять при смене учредителя

Смена единственного учредителя в ООО – это просто! Разберём по шагам как правильно всё оформить + Образцы документов

Смена единственного учредителя в ООО, дело довольно затратное и хлопотное, требуется немало времени, чтобы во всем разобраться. Однако такая ситуация, когда нужно поменять учредителя, изменить уставные документы, случается весьма часто.

Сегодня многие компании испытывают удары кризисных явлений и, к сожалению, не все руководители способны успешно вести дела при постоянно падающем спросе и курсовой волатильности национальной валюты. Некоторые компании разоряются, другие претерпевают реорганизацию и смену владельцев. Российское законодательство так же ежегодно претерпевает серьезные изменения, и уследить за всеми новыми документами непросто, всегда много различной специфики и нюансов.

Российское законодательство так же ежегодно претерпевает серьезные изменения, и уследить за всеми новыми документами непросто, всегда много различной специфики и нюансов. Оформление у нас по-прежнему очень забюрократизировано. Это касается и требуемых бумаг, которые необходимо подготовить для внесения изменений, так и процесса взаимодействия с контролирующими органами.

Для облегчения процесса оформления смены владельца ООО, попробуем сегодня разобраться с основными образцами документов и наметить пошаговую инструкцию. Содержание: Сегодня существует два основных способа:

  • Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.
  • Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки.

Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого.

Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично. Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

  1. изменения в ЕГРЮЛ
  2. информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.
  3. подготовка документов ООО
  4. нотариальное заверение

Разберем каждый из двух способов более детально по шагам.

В этом случае процесс оформления можно разделить на несколько основных этапов. Сначала вводим нового учредителя в структуру ООО.

Теперь в ООО два участника и одного из их можно уже выводить, правового вакуума уже не будет. Второй этап, как раз связан с оформлением документов по выводу участника, пожелавшего его покинуть.

И наконец, третий этап – получение новых документов со всеми необходимыми изменениями в ЕГРЮЛ и информирование банков и контрагентов о произошедших изменениях в ООО. Нужно составить новые документы:

  • заявление нового учредителя
  • решение единственного учредителя об изменениях
  • банковское платежное поручение или кассовый ордер об уплате новой доли в УК
  • заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
  • новую редакцию устава

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  1. • Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть
  1. Подготовка нового устава.

    Здесь обязательно необходимо указать новую сумму УК общества.

    При необходимости, вносим сразу и другие изменения ООО (юр.адрес и пр.). Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись ген.директора и печать.

  2. Заявление нового учредителя.

    Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в состав участников. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.

  1. • Заявление-форма Р13001.

    Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания.

Страница 001 формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом.

Не допускается двухсторонняя печать формы.

На этапе подготовки документов новый учредитель вносит свою долю УК и представляет документ о внесенной сумме вместе со своим заявлением о входе в ООО, нотариусу и в ИФНС для дальнейшего оформления. После оплаты доли УК новым учредителем, в течение 3 дней, необходимо нотариально заверить документы и сдать их в ИФНС. Подготовленные документы ООО с изменениями заверяются у нотариуса.

Заявителем выступает действующий гендиректор ООО.

Если происходит одновременная смена и ген.директора ООО, заявителем будет новый гендиректор, также требуется присутствие действующего учредителя. Если, сдавать или забирать документы из ИФНС будет другое лицо, то нужно сразу оформить на него доверенность. Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение необходимых документов: заверение формы Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей.

По регионам расценки могут разниться. Нотариусу для осуществления заверения нужно:

  1. другие документы с изменениями в ООО.
  2. выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  3. договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  4. Заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом
  5. новый устав (2 экз.)
  6. паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  7. паспорт гендиректора
  8. платежные поручения или кассовый ордер об уплате новым участником УК
  9. решение о назначении гендиректора и приказ о вступлении в должность
  10. решение учредителя ООО о внесении изменений, заверяется нотариусом
  11. свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП

Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС.

Для регистрации изменений требуется предоставить:

  1. заявление-форма Р13001, с подписями заверенными нотариусом
  2. заявление о дополнительных взносах в УК (при наличии).
  3. заявление нового учредителя
  4. решение учредителя об изменениях
  5. оплата госпошлины — 800 рублей
  6. новый устав (2 экз.)

Документы можно сдать одним из трех способов:

  1. лично гендиректором или представителем по доверенности, нотариально заверенной
  2. послать заказным письмом (приложив опись вложений).
  3. онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг.

Срок регистрации — 5 рабочих дней.

По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке. Вам должны выдать:

  1. Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.
  2. Лист новой записи ЕГРЮЛ

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении, нужно сразу сообщить об этом налоговой для переоформления бумаг. Из-за большой бумажной волокиты, даже простые технические ошибки, к сожалению, нередкость.

Первый этап о новом участнике выполнен. Теперь в ООО стало два участника, следовательно, один из учредителей может теперь покинуть ООО. Это нельзя было делать одновременно, т.к.

нельзя допускать правового вакуума в организации. Готовим бумаги на участника, покидающего ООО:

  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ — форма Р14001.
  • решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
  • заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  • решение о выходе участника

Теперь разберем каждый из этих документов более подробно.

  1. Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  2. Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.
  1. Решение о выходе участника. Может возникнуть необходимость распределения его доли, и это также необходимо отразить в решении.
  1. Заявление — форма Р14001.

    Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.

Заявителем является гендиректор ООО.

Пакет документов, как в прошлый раз (см. Шаг 2), только к ним еще добавляются документы, полученные в ИФНС (новая выписка ЕГРЮЛ и зарегистрированный новый устав), и подготовленные бумаги о выходе участника (см.

Шаг 5). В ИФНС необходимо подать документы из прошлого перечня (см. Шаг 3) и документы о выходе участника.

  1. форма Р14001
  2. заявление участника о выходе, заверенное нотариусом
  3. решение о выходе участника.

Подача формы Р14001 не потребует оплаты госпошлины и вносить новые изменения в устав, тоже не нужно.

При приеме документов выдадут Расписку, на регистрацию отводится 5 рабочих дней. Обычно документы получают в ИФНС по ранее выданной расписке сразу после истечения пятидневного срока. По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию.

По вашему заявлению документы могут выслать заказным письмом на юрадрес ООО, но это необходимо указать сразу, при сдаче бумаг на регистрацию.

Итак, вы получаете новый вариант выписки из ЕГРЮЛ с финальными изменениями.

На этом процесс оформления благополучно заканчивается, остается только уведомить ваших партнеров-контрагентов о произошедших у вас изменениях. Шаг 9. Уведомление банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

О произошедших изменениях обязательно нужно уведомить банки, где есть ваши действующие расчетные счета, для этого им необходимо направить:

  1. копию нового устава.
  2. информационное письмо произвольной формы
  3. новый лист ЕГРЮЛ
  4. решение учредителя или протокол об изменениях

Контрагентам необходимо разослать информационное письмо произвольной формы с описанием изменений, которые касаются вашего партнерства. Учредитель ООО имеет право продать или подарить долю, совершив сделку договор купли-продажи, если нет никаких ограничений в уставе на этот счет.

Эта сделка заверяется нотариально.

Смена учредителя происходит в момент удостоверения договора у нотариуса. Возможно и заключение договора дарения. Этот способ оформления значительно проще и короче, но он гораздо более затратный.

Примерная стоимость нотариальных услуг для оформления таким способом будет приведена ниже. Здесь не потребуется подача документов для ЕГРЮЛ дважды, так как вход и выход учредителей совмещен во времени, он происходит при нотариальном оформлении сделки.

Комплект документов необходимый нотариусу:

  1. другие документы по необходимости.
  2. устав
  3. паспорт и личное присутствие гендиректора, учредителей старого и нового
  4. паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  5. решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  6. договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  7. свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  8. выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад (сейчас нотариусы получают эти выписки онлайн, но лучше уточнить)
  9. договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом

Стоимость оформления договора купли-продажи у нотариуса в Москве примерно 30 тысяч рублей за каждого участника.

Примерная стоимость нотариальных услуг за заверение документов: форма Р13001 — 1 400 руб., доверенность – 1550 руб., заверение решения – 800 руб., решение об увеличении УК- 5500 рублей. При необходимости можно сразу оформить смену генерального директора ООО, оплатив около 7 тысяч рублей.

Дополнительно нужно будет оплатить сопутствующие нотариальные услуги, заверение подписей на документах, нотариальные копии бумаг и т.д. По регионам расценки могут разниться. Заверенные нотариально документы сдаются далее в ИФНС на регистрацию изменений в ЕГРЮЛ.

После совершения сделки вносятся изменения в учредительные документы ООО. Новый учредитель выносит решение об изменении учредительных документов.

Составляется заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе.

В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

Новый устав нужно обязательно зарегистрировать. Нужно составить документы на нового участника:

  • решение единственного учредителя об изменениях
  • заявление о регистрации изменений в уставной документации юрлица — стандартная форма Р13001
  • заявление нового учредителя
  • новую редакцию устава

Бумаги на участника, покидающего ООО:

  • решение о назначении нового гендиректора (если требуется)
  • заявление-форма Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.
  • заявление о выходе участника, которое необходимо будет заверить нотариально
  • решение о выходе участника

Теперь рассмотрим подготовку каждого документа более подробно.

  1. Решение учредителя ООО обязательно нужно заверить нотариально. В нем указывается увеличение УК, переход и распределение доли, если оно имеет место. Вносим сюда и другие необходимые изменения в реквизитах ООО, если есть.
  2. Подготовка нового устава. В уставе обязательно отражается новая сумма УК общества, другие изменения. Новый устав делается в двух экземплярах, прошивается, ставится подпись гендиректора и печать.
  3. Заявление нового учредителя. Новый учредитель подает заявление гендиректору о принятии его в учредители. В заявлении указывается его доля и сумма, которую вносит в УК общества.
  4. Заявление-форма Р13001. Она имеет многостраничный формат, но заполняются и подаются только те страницы, которые связаны с новыми изменения ООО. Образец формы.

Заявителем формы Р13001 является директор организации, либо управляющая компания.

Страница 001формы и лист М подлежат обязательному заполнению. Лист М Раздел 5 заполняется самим нотариусом.

Не допускается двухсторонняя печать формы.

  1. Заявление — форма Р14001. Сюда вносим все новые изменения на соответствующих листах формы. Заполнение формы Р14001 происходит подобно Р13001, как уже было описано выше.
  2. Решение о назначении нового гендиректора лучше делать, по имеющемуся образцу назначения предыдущего гендиректора.
  3. Заявление о выходе участника. Участник подает заявление гендиректору о своем выходе. В заявлении указывается, что далее будет с долей этого участника, перейдет ли она обществу, новому участнику или будет выплачена ему деньгами. Отметим, что это заявление, также нотариально заверяется.

Комплект документов необходимый нотариусу:

  1. договор аренды помещения (если меняется юрадрес ООО)
  2. договор купли-продажи/дарения доли (его может подготовить и сам нотариус), подписи заверяются нотариусом
  3. выписка ЕГРЮЛ, полученная не больше 5 дней назад
  4. свидетельства о ОГРН и ИНН/КПП
  5. паспорт представителя (если оформляется доверенность на сдачу документов ИФНС)
  6. другие документы с изменениями.
  7. паспорт ген.директора
  8. новый устав (2 экз)
  9. решение о назначении гендиректора ООО и приказ о вступлении в должность (если нужно)
  10. заявление о выходе участника, также нотариально заверяется
  11. заявление-форма Р14001 (нотариус и сам может заполнить эту форму), подписи заверяются нотариусом
  12. заявление-форма Р13001, подписи заверяются нотариусом

Для изменений в ЕГРЮЛ требуется предоставить:

  1. заявление о выходе, нотариально заверенное
  2. заполненную форму Р14001, нотариально заверенную
  3. решение о выходе.
  4. решение нового учредителя
  5. заполненную форму Р13001, нотариально заверенную
  6. госпошлины 800 рублей
  7. новый устав (2 экз.)
  8. заявления нового участника

Документы можно сдать одним из трех способов:

  1. послать заказным письмом (приложив опись вложений).
  2. лично гендиректором или представителем по доверенности
  3. онлайн на сайте ИФНС, используя для заверения ЭЦП

При приеме документов, инспектором всегда выдается расписка с указанием даты выдачи новых бумаг.

Срок регистрации — 5 рабочих дней. По истечении отведенного на регистрацию срока, нужно забрать бумаги в ИФНС по ранее выданной расписке.

Вам должны выдать:

  1. Лист новой записи ЕГРЮЛ
  2. Новый устав с регистрационной отметкой в одном экземпляре.

Получить документы можно по выданной расписке лично, либо поручить это вашему представителю, выдав ему доверенность.

Также документы можно получать по почте на юрадрес ООО, но это нужно предварительно указать в заявлении.

Внимательно проверьте полученные бумаги на наличие в них ошибок и неточностей, при их обнаружении нужно сразу сообщить об этом налоговой, для переоформления бумаг. Итак, вы получаете новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми финальными изменениями. На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях.

На этом процесс оформления заканчивается, теперь нужно уведомить ваших контрагентов о произошедших у вас изменениях. Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства О произошедших изменениях нужно сообщить в банки, в которых открыты счета, для этого им необходимо направить:

  1. информационное письмо произвольной формы
  2. решение учредителя или протокол об изменениях
  3. новый лист ЕГРЮЛ
  4. копию нового устава.
  5. Контрагентам необходимо разослать информационное письмо с изменениями, которые касаются вашего партнерства.

ВИДЕО https://youtu.be/BK9kraJv9jQ Ну вот, мы подробно разобрались со всеми нюансами процесса оформления, разложили их по шагам. В процессе рассмотрения этапов можно было убедиться, что переоформление учредителей дело довольно хлопотное.

Но к счастью современные технологии нам сильно упрощают задачу.

Использование современных информационных ресурсов и сервисов, поможет избежать лишней ненужной волокиты и нервотрепки, сэкономит массу времени и сил.

Кроме того, документы в налоговую, сейчас можно отправить заказным письмом по почте или онлайн.

Отдельно нужно отметить, изменения в законодательстве, которые постоянно сейчас происходят в сфере документооборота. Законодательство сейчас меняется, можно сказать ежемесячно, поэтому при оформлении документов лучше консультироваться со специалистами или внимательно разбираться во всех деталях самостоятельно.

Если же, подготовка документов для вас, дело слишком обременительное, и у вас нет времени и желания во всем самостоятельно досконально разбираться, то обратитесь в какую-нибудь юридическую контору. Опытные юристы, знающие все нюансы, обязательно вам помогут — просто и быстро подготовят необходимые документы, быстро зарегистрируют все изменения. © 2016-2021 Финанби — финансы и бизнес.

Копирование материалов с сайта запрещено. Все вопросы и предложения на:

Смена учредителя в ООО

→→→ Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным непосредственно на нашем сайте.

С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ. – это коммерческая организация, которая создается одним или несколькими . На определенном этапе в компанию могут войти новые партнеры или действующие участники захотят выйти из бизнеса.

В этом случае происходит смена учредителя в ООО, о которой надо сообщить в налоговую инспекцию. Смена участников общества может иметь разные основания, которые мы разберем в этой статье.

А наша пошаговая инструкция 2021 поможет вам провести эту процедуру самостоятельно. Доля в ООО – это имущество, которое имеет свою ценность. Долю можно продать, подарить, передать по наследству.

Смена учредителей в таких случаях происходит на основании сделки, которая требует согласия других совладельцев компании. Почему? Если разобраться, общество с ограниченной ответственностью – это не только коммерческая структура, но и живой механизм взаимодействия участников между собой.

Собственники бизнеса имеют полное право не допускать в него третьих лиц.

Неслучайно в законе «Об ООО» за участниками общества закреплено преимущественное право на покупку доли. В первую очередь, учредитель обязан предложить выкупить свою долю другим партнерам, входящим в состав ООО.

По умолчанию выкупаемая доля распределяется между участниками пропорционально размеру их долей, однако может допускать другое разделение. В случае отказа участников от покупки доля может быть продана самому обществу в порядке преимущественного права, но только если такая норма закреплена в уставе. Предложение выкупить долю направляется в виде нотариально заверенной оферты на имя генерального директора и всех участников общества.

На принятие решения о покупке в 2021 году дается 30 дней. Если согласие в этот срок получено не было, или участники прямо ответили отказом, считается, что преимущественное право ими утрачено.

В течение еще семи дней после этого преимущественным правом может воспользоваться само общество, при условии, что эта норма была закреплена уставом. После этого продавец доли вправе обратиться с предложением о покупке к третьему лицу по цене не ниже той, что действовала для участников и общества. Но это возможно, если устав не запрещает переход права на долю лицам, не входящим в состав ООО.

В некоторых случаях устав не запрещает продажу доли третьим лицам, но требует получить согласие участников.

Договор купли-продажи доли заверяет нотариус. Для заверения нужны документы, подтверждающие право на долю и ее оплату.

Если участник находится в браке, то потребуется также согласие супруга. В течение двух рабочих дней после заверения договора нотариус подает в налоговый орган заявление по форме , которое подтверждает переход права на долю.

Копия заявления направляется в само общество. Стоит также , где будут указаны данные нового собственника доли. Вхождение наследника в состав участников общества возможно, если устав это не запрещает.

В противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли, но стать партнером он не сможет.

Кроме того, устав может предусматривать переход доли к наследнику с согласия других участников. В этом случае право войти в общество зависит от того, получено это согласие, или нет.

Наконец, устав может разрешать наследнику стать участником ООО без всяких условий. Итак, если устав не запрещает переход доли к наследнику, или участники дали согласие (в тех случаях, когда оно требуется), то надо заполнить форму Р14001.

Заявителем является наследник, который подает в ИФНС свидетельство о праве на наследство, заявление Р14001 и согласие, если оно необходимо.

Аналогично стать новыми партнерами общества могут правопреемники юридических лиц-учредителей в ООО.

Кроме вариантов сделки, которые мы рассмотрели, смена партнеров в 2021 году может произойти в результате входа нового и/или . Эти действия между собой не связаны, т.е. в общество может просто войти новый участник, в дополнение к уже действующим.

Или компанию покинет один из собственников, и никто другой вместо него не войдет. На практике вход нового и последующий выход прежнего участника часто проводятся для замены нотариальной продажи доли в ООО. В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными.
В этом есть смысл, когда стоимость доли небольшая, и расходы на услуги нотариуса на этом фоне выглядят существенными.

Однако надо убедиться, что устав позволяет проводить эти регистрационные действия.

Ведь если установлен запрет на внесение новых вкладов третьих лиц, смена учредителей возможна только в результате сделки. Чтобы вступить в состав участников, новый партнер подает заявление, где указывает желаемый размер доли в УК, порядок и срок оплаты ее стоимости.

В этом случае происходит , поэтому изменяется текст учредительного документа. После подачи заявления на общем собрании должно быть принято единогласное решение по следующим пунктам:

  1. принятие нового участника;
  2. увеличение уставного капитала;
  3. изменение размеров долей участников.

В ООО с одним учредителем в 2021 году такое решение принимается единолично.

или заверяется нотариусом. Срок внесения вклада нового участника установлен законом и составляет не более шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого у общества есть еще месяц для подачи в ИФНС следующих документов:

  1. нотариально заверенное заявление о внесении изменений в устав по ;
  2. устав в новой редакции или изменения к нему.
  3. документ, подтверждающий внесение вклада;
  4. документ об уплате госпошлины на 800 рублей;

Через пять рабочих дней налоговый орган должен направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Выход участника не изменяет устав, поэтому оформляется по заявлению Р14001 и не требует оплаты пошлины.

Но заявление о выходе, которое подается на имя генерального директора, надо заверить нотариально, что потребует определенных затрат. Действительную стоимость доли выбывший участник должен получить не позднее трех месяцев с даты выхода.

Подать в ИФНС нотариально заверенную форму Р14001 необходимо в течение месяца после получения заявления. Обычно к этому времени общество уже знает, как распорядиться долей вышедшего участника, поэтому в заявлении отражают сразу два факта:

  1. выход участника из общества;
  2. распределение или продажа доли.

Кроме формы Р14001 в инспекцию подают заявление о выходе и решение/протокол общего собрания участников. В некоторых случаях участники не сразу приходят к согласию о том, что делать с долей бывшего участника.

Тогда в первой форме Р14001 сообщают только о выходе. На то, чтобы распорядиться долей, у общества есть год с даты подачи заявления. Если же за этот срок доля не была распределена или продана, то ее надо погасить.

Уставный капитал в таком случае , поэтому происходит изменение устава. В ИФНС подают:

  1. решение участников о погашении доли;
  2. квитанцию об оплате пошлины на 800 рублей;
  3. новую редакцию устава.
  4. нотариально заверенную форму Р13001;

Есть еще один, редко используемый, способ, при котором участник покидает общество – исключение из ООО.

Но эта процедура проводится только через суд и при наличии доказательств, которые подтверждают, что учредитель действовал во вред интересам общества. Если суд вынес такое решение, то оно становится основанием для подачи формы Р14001 и последующего исключения сведений об участнике из ЕГРЮЛ. с одним учредителем имеет свои особенности.

Единственный участник не может выйти из общества, поэтому здесь есть два варианта:

  1. ввод нового участника и последующий выход прежнего.
  2. продажа 100% доли в уставном капитале;

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи доли происходит так же, как описано выше. Этот вариант быстрый, но сравнительно дорогой.

Если же время на внесение изменений в устав и ЕГРЮЛ есть, то смена учредителя оформляется по второму способу.

Пожалуйста, оцените или поделитесь статьей, если она была вам полезна: 5 5 2 Поделиться Поделиться Твитнуть Подпишитесь на нашу рассылку Никакого спама, только анонсы новых статей, интересных малому бизнесу. Мы пишем о регистрации, налогообложении и управлении частным бизнесом.

Похожие статьи Остались вопросы? На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе .

Пошаговая инструкция по смене учредителей в ООО

Общество с ограниченной ответственностью может иметь от одного до пятидесяти учредителей.

В отличие от формата ИП, организационно-правовая форма ООО позволяет изменять состав участников без прекращения деятельности общества.Смена учредителей в ООО может происходить разными способами:

  1. на основании заявления нового участника;
  2. по другим основаниям (выход или исключение участника).
  3. на основании правопреемства (переход доли к наследникам или правопреемникам);
  4. на основании сделки (договоры купли-продажи, дарения, мены, соглашения об отступном);

Во всех случаях при смене учредителя происходит выход одного (нескольких) собственников компании и/или ввод одного (нескольких) новых партнеров. У каждого способа смены учредителя ООО есть свои особенности, поэтому рассмотрим их подробнее.При смене учредителя в результате происходит переход права собственности на неё.

В зависимости от того, кто станет новым собственником доли, порядок оформления продажи будет разным.1.

В порядке преимущественного права. Преимущественное право на покупку доли закон предоставляет действующим участникам общества. Кроме того, такое право может быть и у самого общества, если это положение прописано в уставе.Предложение выкупить долю участник должен направить на имя других собственников и руководителя.

На то, чтобы принять предложение и выразить согласие, у общества и участников есть 30 дней (устав может предусматривать другой срок направления акцепта). Если согласие не было получено, то преимущественное право утрачивается.2. Продажа доли третьему лицу. При отказе участников или общества приобрести долю она может быть предложена третьему лицу.

Причём, цена продажи доли не может быть ниже той, которая была заявлена в оферте для участников в рамках преимущественного права.Что касается сделок дарения или мены доли, а также соглашения об отступном, то здесь надо проверять устав на наличие запретов и ограничений. Например, если приобретателем доли будет действующий участник, то устав может содержать запрет на изменение соотношения долей или ограничивать их размер. Если же новым собственником доли предполагается третье лицо, то устав может прямо запрещать отчуждение доли или требовать согласия на это от участников или самого общества.За некоторым исключением, сделки с отчуждением доли в ООО заверяет нотариус.

Он же обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения сделки направить в налоговую инспекцию .Возможность войти в состав участников ООО в порядке наследования допускается в двух случаях:

  • наследование доли не запрещено уставом;
  • получено согласие других участников на переход доли к наследникам (если получение согласия предусмотрено уставом).

Если устав не запрещает наследование доли, то она считается принадлежащей наследнику со дня открытия наследства.

В первую очередь, наследник должен обратиться к нотариусу и получить свидетельство о праве на наследство. Кроме того, надо письменно уведомить общество о своем вхождении в состав участников. Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим.

Далее наследник подает в налоговую инспекцию форму Р14001 и свидетельство о праве на наследство.Во втором случае, когда устав предусматривает получения согласия участников, порядок действий будет другим. После получения свидетельства о наследовании наследник должен письменно обратиться в ООО с просьбой дать согласие всех участников на переход доли к нему.

После получения обращения участники должны в течение 30 дней направить наследнику письменный ответ о согласии принять наследника в состав участников или об отказе в этом.Игнорирование обращения наследника (молчание) или опоздание с отказом в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО» трактуется, как согласие участников.

Однако нормы этой статьи не применяются, если устав регулирует получения согласия на наследование доли в другом порядке. В любом случае, чтобы избежать возможных судебных споров, лучше всё-таки добиться письменного однозначного согласия участников.В течение трёх дней с момента получения согласия наследник должен подать в ИФНС форму Р14001, свидетельство о наследстве и само согласие.

Как только в ЕГРЮЛ будут внесены изменения, наследник становится полноценным участником общества.Если же устав запрещает переход доли к наследникам или другие участники не дали своё согласие, то ООО обязано выплатить наследникам действительную стоимость доли.Введение нового учредителя ООО происходит на основании его заявления, и только при условии, что устав не запрещает увеличение УК за счёт вкладов третьих лиц. В заявлении будущий партнер указывает размер доли в уставном капитале, которую он хотел бы иметь в ООО, порядок и срок внесения вклада.По вопросу принятия третьего лица в общество созывается внеочередное собрание, по итогам которого составляется протокол.

При этом все вопросы повестки дня (об увеличении уставного капитала; о принятии нового участника; об изменении размеров долей участников) должны быть приняты единогласно.

Если же в компании один собственник, то вместо протокола оформляется решение единственного учредителя.В 2021 году вклад в уставный капитал новый участник должен внести в течение шести месяцев после проведения собрания. В течение месяца после внесения вклада в УК в ИФНС подают следующие документы:

  1. заверенные нотариусом заявление по и протокол общего собрания (решение единственного участника);
  2. устав в новой редакции или изменение к нему.
  3. документы о внесении вклада в УК;
  4. подтверждение уплаты пошлины (800 рублей);

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании.

Согласия других участников на выход не требуется.Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет.

То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.О своём намерении выйти из бизнеса участник должен сообщить в нотариально заверенном заявлении на имя руководителя организации. В этом же документе заявляется просьба о выплате действительной стоимости доли (максимальный срок выплаты составляет три месяца).В течение месяца с даты получения заявления надо сообщить в налоговую инспекцию о выходе учредителя ООО.

Перечень документов зависит от того, была ли к этому времени перераспределена доля выбывшего участника или нет.Если доля выбывшего участника, перешедшая к ООО, распределена или продана в течение месяца, то в ИФНС подают:

  1. нотариально заверенную форму Р14001, где отражают сразу два факта: выход участника и распределение или продажу доли;
  2. заявление о выходе;
  3. решение или протокол общего собрания участников.

Если же оставшиеся участники не планируют распределять или продавать долю, то она должна быть погашена. В этом случае процедура подачи документов происходит в два этапа, о чем мы подробно рассказали в .Исключить участника из общества против его согласия можно лишь по веским причинам.

Смена учредителя в ООО в этом случае допускается только на основании судебного решения.Общество должно доказать, что участник своими действиями или бездействием вредит предпринимательской деятельности. Например, это может быть намеренное уклонение от участия в общих собраниях, из-за чего ООО не может согласовать важные вопросы.

Это также подделка документов, сговор с конкурентами, предоставление ложной информации, которая существенно ухудшила деловую репутацию компании и др.Подать иск об исключении недобросовестного участника вправе только партнёры, имеющие в уставном капитале долю более 10%. Если суд признает доводы истца, то в ИФНС подают заявление по форме Р14001 и судебное решение об исключении, вступившее в силу.

Как и в случае с выходом из ООО, доля исключённого участника переходит к обществу, а её действительная стоимость выплачивается бывшему партнеру.Учитывая, что надо по-разному заявлять о смене учредителя в ООО, пошаговая инструкция, которая подходила бы для всех ситуаций, невозможна.

Если вам нужна помощь по оформлению решения учредителя о смене и подаче документов в ИФНС, рекомендуем обратиться к (услуга доступна пока только в Москве).

Смена единственного учредителя в ООО: образцы документов и пошаговая инструкция

36414 Изменения: февраль, 2021 года Смена учредителя в ООО с одним учредителем выполняется в три шага — прием нового участника, внесение изменений в учредительные бумаги компании и выход старого учредителя. Стоит отметить, что выход единственного участника из ООО по законодательству запрещен, поэтому требуется увеличить число учредителей, а после приступать к процедуре.

Что касается доли, она может быть реализована, уступлена или продана.

В процессе ведения бизнеса любой из учредителей вправе принять решение о выходе из ООО.

Для реализации этой задачи требуется собрать пакет бумаг, заверить их нотариально и обратиться в ФНС. Если после выхода человека в составе остаются другие участники, требуется оформить заявление гендиректору и дождаться его решения.

Спрашивать разрешение у других совладельцев нет необходимости (если иное не указано в учредительных бумагах). Реальная доля вышедшего из состава ООО учредителя вычисляется и выплачивается в срок до 90 дней с момента передачи заявки о выходе из компании совладельцев. При этом освободившаяся доля переходит к предприятию.

Процесс выхода учредителя (для общего случая) проходит в три шага:

  • Информирование других совладельцев о желании покинуть компанию. Оповещение должно составляться в письменной форме, чтобы факт выхода был подтвержден документами.
  • Сбор пакета бумаг.
  • Обращение к нотариусу для заверки документов (работа выполняется в присутствии учредителя).

В случае смены участника потребуются следующие бумаги:

  1. Согласие мужа (жены) на отделение части. Это требование актуально, если в момент учреждения совладелец был женат (замужем).

    При отсутствии супруга (супруги) составляется заявление о том, что участник не состоит в браке. Бумагу требуется заверить у нотариуса.

    Аналогичный пакет документации должна предоставить и другая сторона сделки — покупатель части компания.

  2. Квитанция об уплате госпошлины.
  3. Учредительная документация, которая должна подтверждать права участника на определенную долю в компании.
  4. Отказ других совладельцев предприятия от первоочередного права приобретения освобождающейся доли.

При самостоятельной смене участника ООО процедура занимает от 14 дней и более.

Чтобы ускорить процесс оформления, можно привлечь к помощи специализированные организации. Это актуально, если речь идет о выходе из ООО с одним учредителем (об этом пойдет речь ниже).

Сложнее обстоит ситуация, если в компании только один учредитель, и он принял решение уйти с ООО.

Если в обществе имеется несколько участников, и все они одновременно выходят из его состава, предпринимаются те же действия, что рассмотрены ниже. Сначала увеличивается размер уставного капитала предприятия, после вводится новый и выводится старый владелец.

Все три шага подробно рассмотрим ниже.

На этом этапе новый учредитель делает свой вклад в УК. Предварительно он оформляет и передает заявление руководителю ООО с указанием вносимой доли. Далее производится перечисление средств.

На следующем этапе требуется скорректировать записи в уставе организации.

При этом в ФНС передаются следующие бумаги:

  • Решение одного (выходящего) учредителя. В нем должны отражаться такие сведения:
  1. Утверждение изменений, которые внесены в устав.
  2. Факт . Здесь учитывается доля, которая внесена вновь пришедшим учредителем. Как отмечалось ранее, основанием для пополнения УК является заявление.
  3. Утверждение величины и номинальной цены долей учредителей.
  4. Регистрация устава с внесенными правками.

    В бумаге должен поставить подпись сам учредитель в нотариальной конторе. При этом нотариус после подписи документа должен выдать сертификат, в котором подтверждено решение учредителя.

  • Справка, подтверждающая перечисление денег в УК общества.

    Бумага должна заверяться банковским учреждением, которое проводило перевод.

  • Заявление с просьбой зарегистрировать правки.

    Бумага составляется по стандартной форме . В документе требуется указать новую величину УК ООО, долю учредителей и номинальную цену.

  • Заявление вновь поступающего учредителя о желании вступить в общество.
  • Обновленный устав с внесенными правками. Бывают ситуации, когда устав не переписывается, а к нему прилагается лист с внесенными изменениями.

    В последнем случае достаточно такой бумаги. Документ передается в двух вариантах.

    Один остается в распоряжении ФНС РФ, а второй передается «старому» учредителю.

    Важно проследить, чтобы на выдаваемом листе (уставе) была отметка органа регистрации.

  • Квитанция, подтверждающая перечисление госпошлины. В 2018 году ее размер остался неизменным и составляет 800 рублей.

Скачать (образец) Скачать (образец) Указанная выше информация может вноситься самостоятельно.

Что касается граф с ФИО и подписью лица, составляющего заявление, они заполняются уже в нотариальной конторе с обязательным присутствием нотариуса (после заполнения он прошивает бумаги). Процедура увеличения числа учредителей закрепляется указанием даты завершения процесса. После внесенные правки регистрируются в ФНС.

Стоит учесть, что учитывается дата окончания процедуры, а не принятия решения. Как только пакет бумаг собран и оформлен подобающим образом, он передается в налоговую службу лично гендиректором компании.

В течение пяти дней компания получает еще одного учредителя. До выхода первого совладельца их будет два.

Как только рассмотренные выше процедуры завершены, можно приступать к завершающему этапу — выходу учредителя из ООО, а также передаче части компании вновь пришедшему владельцу. На этом же шаге проводится процедура смены гендиректора. Для решения этой задачи требуется следующий пакет бумаг:

  • Решение вновь поступающего участника. В нем должна указываться следующая информация:
  • учредителя, в котором отражено его желание .
  1. День, когда выполнялось распределение части единственного владельца.
  2. Факт рассмотрения заявления выходящего из состава компании совладельца.
  3. Факт увольнения прежнего гендиректора и назначение оставшегося участника на эту должность.

    Это актуально для случаев, когда единственный учредитель выполнял функции гендиректора.

  4. Сведения о передаче реальной стоимости доли выходящему учредителю.
  5. Утверждение нового отношения частей.
  • Заявление с просьбой зарегистрировать внесенные правки.

    Документ составляется по форме со сведениями о новом руководителе и входящем учредителе. Кроме того, указывается номинальная цена и объем доли участника, который покидает ООО. Также в заявлении прописывается номинальная цена и величина доли вновь прибывшего учредителя.

Скачать (образец) Скачать Как и в прошлом случае, нижние графы с ФИО и подписью заполняются только в нотариальной конторе.

При выполнении этих действий рядом должен присутствовать нотариус. Последний проверяет правильность заполнения и сшивает бумаги.

Далее новый руководитель ООО передает документацию в ФНС и ожидает пять дней. Именно это время требуется для внесения правок.

На информирование регистрирующих органов дается до трех суток со дня, когда было принято решение.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+